Harry（克里斯·庫柏 Chris Cooper 飾）和Richard（皮爾斯·布魯斯南 Pierce Brosnan 飾）是無話不說的好友，Harry走到了人生中最為平庸的一個時候：早已習慣到毫無新鮮感的妻子，熟能生巧不再刺激的工作，與Richard的風流倜儻相比，他簡直就是一個不再令人注目的中年男人。然而這些日子他卻活得神采飛揚，他與一年輕的女子Kay（瑞秋·麥克亞當斯 Rachel McAdams 飾）墜入愛河，並且毫不避諱地把美麗得不可方物的Kay介紹給Richard認識。 Richard難以置信朋友在這個年齡還能得到這個尤物的傾心，難以抑制地，他對Kay一見傾心，並總是尋找機會與她接近。Harry在準備著如何與Kay順利私奔，妻子Pat（派翠西婭·克拉克森 Patricia Clarkson 飾）毫無過錯，且凡事為他著想。Harry想製造...